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小智资讯 2023-08-14 18:24:04 7

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证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2020-069

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“嘉兴元徕”）。该合伙企业拟认缴出资总额为人民币30,000万元（以最终实际认缴金额为准），公司拟以自有资金认缴出资人民币4,000万元，具体内容如下：

一、对外投资概述

1、公司拟以增资入伙的形式参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业拟认缴出资总额为人民币30,000万元（以最终实际认缴金额为准），公司拟认缴出资人民币4,000万元，本次投资的资金来源为自有资金。

2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙企业各投资主体的基本情况

根据拟签署的合伙协议，拟参与合伙企业的各投资主体基本情况如下：

（一）普通合伙人

1、上海元徕投资管理有限公司（以下简称“上海元徕”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91310117MA1J164K7G

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：文钊

住所：上海市松江区叶榭镇叶旺路1号三楼

经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、名称：上海盈徕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海盈徕”）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310230MA1HGY6B22

执行事务合伙人：上海元徕投资管理有限公司

主要经营场所：上海市崇明区建设镇建星路108号（上海建设经济小区）

合伙期限：2020年12月03日至不约定期限

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；市场常销策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：上海元徕投资管理有限公司、郑小华

（二）有限合伙人

公司将作为合伙企业的有限合伙人之一，承担有限责任。同时，合伙企业将引入其他有限合伙人，由于目前尚在认购期，除杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格投资”）拟认购6,000万元人民币外（具体内容可详见杭州泰格医药科技股份有限公司（证券代码：300347）于2020年12月1日发布的相关公告），其他有限合伙人尚未最终确定。

1、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330108MA27XEG908

执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司

主要经营场所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室

合伙期限：2016年04月22日至2036年04月21日

经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人：杭州泰格医药科技股份有限公司、上海泰格医药科技有限公司

上述公司目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

三、拟投资的合伙企业基本情况

名称：嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330402MA2JFFCW91

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-81

合伙期限：2020年12月07日至2030年12月06日

合伙企业管理人：上海元徕投资管理有限公司为合伙企业的管理人，将对合伙企业的投资及资产进行管理，上海元徕投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071446。

经营范围：创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙企业规模：合伙企业的拟募集资金规模为人民币30,000万元（以最终实际认缴金额为准）

认缴金额：公司作为投资标的有限合伙人，向合伙企业以自有资金认缴出资人民币4,000万元。

出资方式：以货币方式出资

出资进度：按照合伙协议的约定履行出资义务

会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业。

截至目前现有主要合伙人：郑小华（拟退伙）、上海元徕，截止目前，除本公司外，已确定参与的主要合伙人为上海元徕（作为普通合伙人）、上海盈徕（作为普通合伙人）和泰格投资（作为有限合伙人）。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，亦未在合伙企业中任职。

四、拟签署的合伙协议的主要内容

1、投资方向

合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。合伙企业将主要投资初创期、成长期和Pre-IPO的医疗健康及核心科技行业优质企业。

2、存续期限

合伙企业的存续期限至合伙企业营业执照登记的合伙企业成立之日起算的第7个周年日为止。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况独立决定缩短存续期限，提前解散合伙企业，合伙企业也可以依照适用法律以及合伙协议的约定提前终止。

3、管理与决策机制

合伙企业事务由普通合伙人和或其聘用或授权的管理团队管理。合伙企业设投审委员会，由3名成员组成，由普通合伙人或管理人提名，主要权限为对合伙企业拟投资或拟退出的项目进行投资决策。投资决策需经过全体投审委员会成员通过方可执行。公司对合伙事务无一票否决权。

合伙企业投资项目的决策流程分为3个环节：立项通过、尽职调查和表决通过。立项通过环节由管理团队、投审委员会负责；尽职调查环节由项目主管、管理团队和第三方（如有）负责；表决通过环节由管理团队和投审委员会负责并需经投审委员会表决通过。

合伙企业应根据被投资企业的运营情况，提议设立董事会机制，并在可行情况下积极参与被投资企业的董事会，力争获得董事席位，争取每半年或一年召开一次董事会会议，参与重大决议的表决。如果合伙企业未能向被投资企业委派董事，则应争取委派观察员列席被投资企业董事会会议。

在可行的范围内，合伙企业应要求被投资企业提供季度和年度的运营总结，内容主要包括：项目进展、财务报表、人员变动和荣誉获奖等。管理团队应尽可能及时将被投企业的进展向合伙企业各合伙人进行汇报。

如果被投企业出现重大管理运营或者财务问题，管理团队需及时向合伙企业的各合伙人进行说明，并征询其处理意见。

合伙企业的普通合伙人之一上海元徕同时担任合伙企业管理人，并收取管理费。投资期内，有限合伙管理费的计算基数为总认缴出资额，有限合伙按管理费计算基数的2%/年支付管理费。如在退出期有投资组合完成退出并进行了分配，则有限合伙管理费的计算基数按下列公示计算：有限合伙管理费=（当季度有限合伙总实缴出资额—已分配退出投资组合中全体合伙人对应已收回的本金总额） *1%*实际天数/365。若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则普通合伙人或管理人有权对新增的合伙企业认缴出资额，即后续募集出资额，追加自合伙企业首次交割日起的管理费。

4、投资限制

合伙企业的投资行为遵守下列业务限制，不得从事下列业务：

1）不从事证券交易。合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（简称“证券交易”），但是前述证券交易不包括合伙企业从其关联方或其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。

2）合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资。

3）投资于同一标的的资金不得超过合伙企业总认缴规模的25%；

4）不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。

5）其他限制。合伙企业不得从事法律、法规以及合伙协议禁止其从事的其他事项。

5、收益分配

合伙人按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定、合伙协议的约定而在合伙企业中享有的权益。就有限合伙人而言，是指有限合伙人基于其对合伙企业的认缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括根据合伙协议的约定获得利润分配、清算财产分配的权益；就普通合伙人而言，除基于普通合伙人的认缴出资额所享有的财产份额外，还包括其因对合伙事务的执行、管理而根据合伙协议的约定取得绩效收益的权益。

1）首先，实缴出资分配：向全体合伙人进行利润分配直至累计达到其实缴资本：合伙企业的可分配利润100%向全体合伙人根据其届时实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人分得的金额（所得税前的金额）等于截至该分配时点时其已支付但未获得返还的累计实缴出资额；

2）其次，优先回报分配。如上述分配后仍有剩余可分配利润，则继续向全体合伙人进行可分配利润分配直至累计达到其门槛收益率（年化单利8%）的优先回报（所得税前的金额，下同）；优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

3）然后，普通合伙人追补。如上述分配后仍有剩余可分配利润，则百分之百（100%）向普通合伙人或其指定方进行分配（普通合伙人根据本第3）段所获得的分配称为“超额投资收益”），直至按照本第3）项向普通合伙人累计分配的金额（所得税前的金额）等于全体合伙人根据上述第2）项累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第3）项累计分配额之和的百分之二十（20%）；普通合伙人根据本项收取的超额投资收益；

4）最后，收益分成。如上述分配后仍有剩余可分配利润，则剩余可分配利润的20%分配给普通合伙人或其指定方（普通合伙人根据本第4）段所获得的分配称为“超额投资收益”），80%由全体合伙人按各自在有限合伙企业实缴比例进行分配；普通合伙人根据本项收取的超额投资收益。

五、投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次投资合伙企业，借助专业投资机构的资源整合能力，与行业龙头企业加深合作关系，发展储备优质项目，共同推进医药产业的发展。同时，该合作模式也帮助公司拓展投资渠道，获取投资收益，符合公司及全体股东的利益。

合伙企业的收益取决于投资项目的盈利能力，由此可能导致总体收益水平无法达到预期。合伙企业具有投资周期长等特点，公司本次投资面临较长的投资回收期；尽管普通合伙人在投资领域具备有较丰富的经验，同时已确定参与投资的有限合伙人也具备CRO行业内的龙头地位，但因政策法规、宏观经济、行业周期、市场变动、投资标的公司经营管理、交易方案、项目投前和投后管理等多种因素影响，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资失败、合伙企业亏损等不能实现预期效益的风险。

本次投资短期内不会对对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

六、董事会意见

1、同意公司使用自有资金4,000万元人民币以增资入伙的形式参与投资合伙企业；

2、同意授权公司经营团队全权办理本次投资合伙企业的相关事宜；

3、同意授权董事长或其授权代表签署本次投资合伙企业事项相关法律文件。

七、独立董事的独立意见

经审核，我们认为：公司本次参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙），将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，在寻求医药行业潜在项目机会的同时，也能力争为公司增加新的盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议

2、第二届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

4、《嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（草案）

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会

2020年12月16日

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2020-070

浙江昂利康制药股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月14日（星期一）召开第二届董事会第二十次会议，会议决定于2021年1月5日（星期二）在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经第二届董事会第二十次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2021年1月5日（星期二）下午14：00开始，会议为期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月5日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年1月5日上午9：15至2021年1月5日下午15：00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。

（六）会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）股权登记日：2020年12月29日（星期二）

（九）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截至2020年12月29日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、审议《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

2、审议《关于董事会换届选举的议案》；

选举第三届董事会非独立董事

2.01选举方南平先生为第三届董事会非独立董事

2.02选举吕慧浩先生为第三届董事会非独立董事

2.03选举吴哲华先生为第三届董事会非独立董事

2.04选举蒋震山先生为第三届董事会非独立董事

选举第三届董事会独立董事

2.05选举莫卫民先生为第三届董事会独立董事

2.06 选举袁弘先生为第三届董事会独立董事

2.07选举赵秀芳女士为第三届董事会独立董事

3、审议《关于监事会换届选举的议案》。

3.01关于选举潘小云先生为第三届监事会非职工代表监事

3.02关于选举李灵女士为第三届监事会非职工代表监事

（二）特别提示和说明

1、以上非独立董事、独立董事、监事会非职工代表监事采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

其中应选非独立董事4名，应选独立董事3名，应选非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2020年12月3日、2020年12月16日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，本次会议审议的第1、2、3项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一本次股东大会提案编码如下表所示：

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：

2020年12月31日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

（二）登记方式：

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡（或持股凭证）进行登记；委托代理人出席会议的，持代理人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡（或持股凭证）进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年12月31日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（三）登记地点及会议联系方式：

登记地点：公司董事会办公室（浙江省嵊州市嵊州大道北1000号浙江昂利康制药股份有限公司三楼）

联系人：王燕红

联系电话：0575-83100181

传真：0575-83100181

电子邮箱：ir@alkpharm.com

邮政编码：312400

（四）会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、第二届监事会第十六次会议决议

3、第二届董事会第二十次会议决议

4、第二届监事会第十七次会议决议

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362940”，投票简称为“昂利投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事

（如表一提案2.01至2.04，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

（如表一提案2.05至2.07，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事

（如表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年1月5日的交易时间，即9：15~9：25，9：30~11：30，13：00~15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月5日上午9:15，结束时间为2021年1月5日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2021年1月5日（星期二）召开的浙江昂利康制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

说明：1、提案2.00实行累积投票制，其中非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。

（1）选举非独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×4。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将表决权平均分给“√”的候选人；（2）选举独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将表决权平均分给“√”的候选人；

2、提案3.00采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总数×2。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接“√”表示将表决权平均分给“√”的候选人。

3、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）：委托人身份证件号码

或营业执照注册号：

委托人股东账号：委托人持股数量：

受托人（签字）：受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2020-068

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第二届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2020年12月9日以电话或直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年12月14日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席潘小云先生主持本次会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

经审议，监事会同意提名潘小云先生、李灵女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），并提交公司股东大会选举，公司股东大会将采取累积投票制对各候选人逐一进行表决。

以上非职工代表监事候选人如经股东大会选举为监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见2020年12月16日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2020-069）。

监事会

2020年12月16日

附件：

第三届监事会非职工代表监事候选人简历

潘小云先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历。曾任新昌永兴化工厂设备科科长，昂利康有限总经理助理兼工程部经理、技改部经理；现任昂利康监事会主席、大项目规划部总规划师。

截至本公告披露日，潘小云先生直接持有公司303,750 股股份，占公司总股本0.32%，潘小云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，且未在公司股东、实际控制人等单位任职。潘小云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，且不属于失信被执行人。

李灵女士：1980年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任浙江昂利康胶囊有限公司财务主管，公司财务核算主管，现任公司内部审计负责人。

截至本公告披露日，李灵女士未持有公司股票。李灵女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，且未在公司股东、实际控制人等单位任职。李灵女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，且不属于失信被执行人。

证券代码：002940 证券简称：昂利康公告编号：2020-067

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第二届董事会第二十次会议决议的公告

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月9日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年12月14日在公司办公楼二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中董事吴哲华先生和独立董事项振华先生、童本立先生以通讯方式参与表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长方南平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期已届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会提议、审查，公司董事会同意提名方南平先生、吕慧浩先生、吴哲华先生、蒋震山先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名莫卫民先生、袁弘先生、赵秀芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。上述董事候选人简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

以上董事候选人需提交公司股东大会选举，其中独立董事候选人袁弘先生、赵秀芳女士已取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书，莫卫民先生尚未取得深交所认可的独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议表决。公司股东大会将采取累积投票制对各董事候选人逐一进行表决。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

独立董事已对董事会换届事项发表独立意见，同意上述人员为公司第三届董事会董事候选人，具体内容详见公司于2020年12月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》、《公司独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

同意公司以自有资金参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业拟认缴出资总额为人民币30,000万元（以最终实际认缴金额为准），公司将作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币4,000万元。

三、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

同意公司于2021年1月5日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十九次会议及公司本次董事会拟提交股东大会的相关议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见2020年12月16日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-070）。

非独立董事候选人简历

方南平先生：1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师、高级经济师。曾任浙江医药新昌制药厂员工、分析室主任及质保部常务副部长，浙江昂利康制药厂副厂长、党支部书记，昂利康有限董事长、总经理并兼任海昶生物董事、昂利康总经理；现任昂利康董事长，兼任嵊州君泰董事长、昂利泰董事长、江苏悦新董事、白云山昂利康董事、昂利康医药销售董事。

截至本公告披露日，方南平先生直接持有公司5,300,000股股份，占公司总股本的5.52%，直接持有公司控股股东嵊州君泰36.62%股权，系公司实际控制人之一。方南平先生与持有控股股东嵊州君泰23.68%股权的吕慧浩先生为一致行动人，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。方南平先生除在嵊州君泰担任董事长外，未在公司股东单位任职。方南平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。

吕慧浩先生：1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任浙江医药新昌制药厂国际贸易部副经理，浙江医药国际供应部经理，昂利康有限董事、副总经理，福朋医药董事、信汇制药董事、珠海亿联德源信息技术有限公司董事；现任昂利康董事、副总经理，兼任嵊州君泰董事、昂利康胶囊董事长、昂博生物董事长、昂利康医药销售董事长兼总经理、珠海亿联德源信息技术有限公司监事、白云山昂利康董事。

截至本公告披露日，吕慧浩先生直接持有公司3,450,000股股份，占公司总股本的3.60%，直接持有公司控股股东嵊州君泰23.68%股权，系公司实际控制人之一。吕慧浩先生与持有控股股东嵊州君泰36.62%股权的方南平先生为一致行动人，吕慧浩先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。吕慧浩先生除在嵊州君泰担任董事外，未在公司股东单位任职。吕慧浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。

吴哲华先生：1962年生，中国国籍，中国香港特别行政区居民，本科学历。曾任康英国际有限公司董事、总经理，昂利康有限董事；现任昂利康董事，兼任东方生物系统有限公司（香港）董事长、嵊州君泰董事、江苏悦新董事长。

截至本公告披露日，吴哲华先生未持有本公司股份，吴哲华先生的兄弟吴伟华先生持有公司0.94%股权，吴哲华先生的配偶尹若菲女士持有公司控股股东嵊州君泰21.18%股权，吴哲华先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。吴哲华先生除在嵊州君泰担任董事外，未在公司股东、实际控制人等单位任职。吴哲华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。

蒋震山先生：1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任常州卫生材料厂职员，拜尔斯道夫（常州）有限公司物流部主管，北京嘉多宝包装有限公司供应部经理，常州大华印刷厂副总经理，北京费森尤斯卡比医药有限公司物流部经理，昂利康副总经理；现任昂利康总经理、昂利泰董事兼总经理。

截至本公告披露日，蒋震山先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。蒋震山先生未在公司股东、实际控制人等单位任职。蒋震山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，且不属于失信被执行人。

独立董事候选人简历

莫卫民先生：1957年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，教授。曾任浙江工业大学分析测试中心主任、分析化学研究所所长、民盟浙江省委科技委员会主任、政协第十届和第十一届浙江省委员会委员、政协第二、三、四届杭州市下城区委员会常委。现任浙江工业大学教授，兼任国家禁毒委员会非药用类麻醉和精神药品委员、浙江省分析测试协会理事长、浙江省有机硅标准化技术委员会主任委员、实验室资质认定评审员（国家级）、中国分析测试协会理事、教育部高校分析测试中心研究会理事、《理化检验》化学分册期刊编委。其参与的“极性小分子食品污染物关键检测技术创新与应用”获得2019年度浙江省科学技术进步二等奖。

莫卫民先生未持有公司股权；且未在公司股东、实际控制人等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司独立董事的情形，且不属于失信被执行人。

袁弘先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。历任浙江医科大学助教、讲师，浙江大学药学院副教授、教授，现任公司独立董事。其参与的研究项目“脂质纳米载体给药系统的基础理论研究”获得2009年度高等学校科学研究成果奖自然科学二等奖，“泮托拉唑钠及制剂关键技术研究与产业化”获得2014年度浙江省科技进步一等奖，“促进药物靶区分布及细胞转运的递释系统研究”获得2015年度浙江省自然科学二等奖。

袁弘先生未持有公司股权；且未在公司股东、实际控制人等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司独立董事的情形，且不属于失信被执行人。

赵秀芳女士：1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学（会计学）硕士，教授，历任绍兴文理学院会计系副主任、主任、经管学院副院长，浙江震元股份有限公司独立董事、浙江向日葵大健康科技股份有限公司独立董事，现任绍兴文理学院商学院教授，民建绍兴市委委员，绍兴市第八届政协常委，兼任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、宁波中百股份有限公司独立董事。

赵秀芳女士未持有公司股权；且未在公司股东、实际控制人等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司独立董事的情形，且不属于失信被执行人。